Главная » Бухгалтеру » Перераспределение долей в ООО между участниками

Перераспределение долей в ООО между участниками

Перераспределение долей в ООО между участниками

Перераспределение долей в ООО между участниками является одним из способов решения вопроса о дальнейшей принадлежности доли общества, которая по каким-либо причинам перешла к другому владельцу. В нашей статье мы рассмотрим порядок перераспределения долей.

Как осуществляется перераспределение долей в ООО?

Согласно ст. 23 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, в случае выхода участника из состава ООО его доля переходит к обществу. Также возможен переход доли к обществу в ситуации, когда у погибшего участника не было наследников или они по каким-то причинам ее не приняли.

Третья причина — требование участника приобрести его долю в случае, когда ему не было разрешено продать ее третьим лицам, а сами участники покупать отказались.

Законодатель в ст. 24 закона № 14-ФЗ не разрешает держать такие доли в активах ООО более года. Иными словами, их судьба может быть разрешена одним из следующих способов:Перераспределение долей в ООО между участниками

  1. Путем отчуждения иным участникам или третьим лицам, если в уставе организации не содержится каких-либо запретов на эти действия.
  2. Путем погашения, то есть уменьшения величины уставного капитала на номинальную стоимость доли.
  3. Распределением доли между всеми членами ООО.

Судьбу доли должно определить общее собрание членов фирмы, при этом при подсчете голосов не должна учитываться доля ООО. По результатам собрания составляется протокол.

Если по истечении года с момента получения обществом доли никакого решения принято не будет, оно должно погасить ее.

Если речь идет об обществе с 1 участником, он единолично принимает решение о будущем доли в уставном капитале. Результат решения должен быть оформлен в виде протокола.




Переход доли в ООО другому участнику на основании решения о ее продаже

Если собрание приняло решение о том, что доля, которая находится у общества, должна быть отчуждена, то варианты развития событий могут быть следующие:

  1. Переход доли к третьему лицу. В этом случае размеры долей других участников не меняются, но в организации появляется новый член.
  2. Отчуждение доли внутри ООО. Увеличивается доля участника, который ее приобрел и, соответственно, процентное соотношение, которое учитывается при голосовании. Уставный капитал также остается без изменений.

Перераспределение долей в ООО между участниками

В уставе ООО может быть введен запрет на продажу доли третьим лицам или установлено, что требуется получение согласия от всех участников общества на это. В таком случае необходимо ознакомиться с текстом документа и соблюсти всю процедуру уведомления и получения одобрения всех участников — иначе сделка может быть аннулирована в судебном порядке.

Решение о перераспределении долей в ООО

Если собранием было принято решение о том, что доли передаются участникам, необходимо учитывать несколько моментов:

  1. Доли делятся между участниками пропорционально размерам уже имеющихся у них долей (ст. 24 закона № 14-ФЗ).
  2. Номинальная стоимость уже имеющихся у них долей увеличивается после государственной регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ (ст. 24 закона № 14-ФЗ).
  3. Размер общего уставного капитала организации остается без изменений.

Что касается налогообложения, то Минфин России определил в письме от 09.03.2010 № 03-04-06/2-26, что налоговая база для НДФЛ состоит из разницы между номинальной стоимостью обновленной доли и ее первоначального варианта. Никаких льгот в этом случае НК РФ не предусматривает.




При этом судебная практика в данном вопросе весьма неоднозначна: с одной стороны, суды занимают сторону налогоплательщика, который считает, что НДФЛ платить не нужно, так как нет дохода (постановление ФАС Московского округа от 05.06.2013 по делу № А41-34018/12); с другой — поддерживают и позицию ФНС (АС Западно-Сибирского округа от 06.02.2013 по делу № А45-14697/2011).

Если речь идет об участниках-организациях, то они должны включить полученную часть доли в состав внереализационного имущества с целью последующей уплаты налога на прибыль.

Погашение доли

Если собрание приняло решение о том, что доля, которая принадлежит ООО, будет погашена, необходимо внести изменения в устав организации, так как произойдет уменьшение уставного капитала (ст. 20 закона № 14-ФЗ).

Погашение доли, согласно ст. 12, 20, 24 закона № 14-ФЗ, производится в следующем порядке:

  1. Проводится общее собрание (ст. 24).
  2. Выносится решение об уменьшении капитала организации (ст. 24).
  3. Не позже 3 рабочих дней после этого в ФНС направляется заявление по форме Р14002 (ст. 20).
  4. С перерывом в месяц (дважды) публикуются сообщения о том, что уменьшается капитал общества (ст. 20 закона № 14-ФЗ).
  5. Передаются в регистрирующий орган сведения об изменениях в уставе. В ФНС при этом представляются следующие документы (ст. 24 закона № 14-ФЗ, ст. 17 закона «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ):
    • заявление по форме 14001 (утв. приказом ФНС России «об утверждении. » от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25);
    • перечень изменений в уставе в 2 экземплярах или новая редакция документа;
    • протокол собрания, на котором было принято соответствующее решение.

Обращаем ваше внимание на то, что производить уменьшение капитала ниже минимума, установленного ст. 14 ФЗ № 14-ФЗ (10 000 руб.), не допускается.

ВАЖНО! Если производится погашение доли, то номинальный размер долей участников меняться не будет.




Законодатель говорит лишь об уменьшении размера уставного капитала на долю общества (п. 5 ст.

24 закона № 14-ФЗ). Процентное же выражение доли каждого члена фирмы, которое учитывается при голосовании, изменится.

Таким образом, вопрос о перераспределении доли должен быть решен не позже 1 года с момента ее перехода к обществу. Если участники в течение этого срока не примут решения, доля погашается.

Изменения в устав вносятся только при уменьшении размера капитала организации, то есть в результате погашения доли.

О admin

x

Check Also

Увольнение генерального директора по собственному желанию

Увольнение генерального директора по собственному желанию Увольнение генерального директора по собственному желанию имеет ряд отличий ...

Увольнение во время декретного отпуска по собственному желанию

Увольнение во время декретного отпуска по собственному желанию Увольнение в декретном отпуске по собственному желанию ...

Классификатор категорий плательщиков в ПФР, какие категории плательщиков в ПФР

Классификатор категорий плательщиков в ПФР Всем организациям и ИП с работниками по итогам 9 месяцев ...

Увольнение в связи с призывом в армию — порядок действий

Увольнение в связи с призывом в армию — порядок действий Увольнение в связи с призывом ...

Увольнение беременной сотрудницы в связи с выходом основного работника не противоречит закону

Увольнение беременной сотрудницы в связи с выходом основного работника не противоречит закону Верховный суд Республики ...

Увольнение беременной при ликвидации организации

Увольнение беременной при ликвидации организации Увольнение беременной при ликвидации организации — законность этого мероприятия нередко ...

Как сделать корректировку в ПФР

Как сдать корректировку в ПФР? Чтобы не нарушать требования законодательства, стоит своевременно представлять отчетность в ...

С какого числа писать заявление на увольнение?

С какого числа писать заявление на увольнение? Заявление на увольнение — с какого числа писать ...

Ежемесячная отчетность в ПФР

Ежемесячная отчетность в ПФР Новая форма ежемесячной отчетности в ПФР СЗВ-М утверждена постановлением ПФР от ...

Отозвать заявление на увольнение можно и по электронной почте

Отозвать заявление на увольнение можно и по электронной почте Суд может восстановить сотрудника, решившего уволиться, ...

Компенсация за увольнение по сокращению штатов

Компенсация за увольнение по сокращению штатов 2017-2018 «Увольнение по сокращению штатов компенсация 2017-2018» — один ...

Какой датой оформить увольнение за прогул?

Какой датой оформить увольнение за прогул? Дата увольнения за прогул должна быть проставлена в соответствии ...

Каким числом оформить увольнение после больничного?

Каким числом оформить увольнение после больничного? Каким числом увольнение после больничного оформляется полезно знать не ...

Выездные проверки ПФР

Выездные проверки ПФР Утверждена методичка по проведению выездных проверок плательщиков страховых взносов. Документ, утвержденный распоряжением ...

Как происходит увольнение при банкротстве предприятия?

Как происходит увольнение при банкротстве предприятия? Увольнение при банкротстве предприятияявляется обязательной стадией прекращения деятельности компании, ...

Штраф за несвоевременную сдачу отчетности в ПФР в 2016 году

Штраф за несдачу отчетности в ПФР Отчитываться в ПФР нужно вовремя, но, к сожалению, не ...

Как оформить увольнение после испытательного срока?

Как оформить увольнение после испытательного срока? Увольнение после испытательного срока возможно по инициативе любой из ...

Как оформить увольнение по статье за утрату доверия?

Как оформить увольнение по статье за утрату доверия? Увольнение по статье об утрате доверия применяется ...

Форма 22 ПФР 2016 образец скачать бесплатно

Форма 22 ПФР Нередко возникают случаи образования переплаты суммы страховых взносов во время перечисления их ...

Как оформить увольнение за пьянство на рабочем месте?

Как оформить увольнение за пьянство на рабочем месте? Увольнение за пьянство на рабочем месте можно ...

Как оформить увольнение в связи с призывом в армию?

Как оформить увольнение в связи с призывом в армию? Увольнение в связи с призывом в ...

Как отправить заявление на увольнение по почте?

Как отправить заявление на увольнение по почте? Заявление на увольнение по почте рекомендуется отправлять лишь ...

Как отозвать или аннулировать заявление на увольнение?

Как отозвать или аннулировать заявление на увольнение? Как отозвать заявление на увольнение,переданное начальству, интересует многих ...

Форма 21 пфр образец заполнения

Акт сверки (форма 21) с ПФР – образец При расчетах с ПФР у любого плательщика ...